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第一章 总则 第二章 关联申报与审核 第三章 同期资料管理 第四章 转让定价方法 第五章 转让定价调查及调整 第六章 预约定价安排 第七章 成本分摊协议 第八章 受控外国企业管理 第九章 资本弱化管理 第十章 一般反避税 第十一章 相应调整及国际磋商 第十二章 法律责任 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为了规范特别纳税调整管理，提高工作质量和效率，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称税法）第六章第四十一条至四十八条及其实施条例（以下简称税法实施条例）第六章第一百零九条至一百二十三条规定、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）第三十六条及其实施细则（以下简称征管法实施细则）第五十一条至五十六条规定、以及我国政府与有关国家（或特别行政区）政府签署的税收协定（或安排）（以下简称税收协定）的有关规定，结合我国关联业务往来税务管理的具体实践，借鉴国际上的通常做法，制定本规程。 第二条 本规程适用于转让定价、资本弱化、受控外国企业、一般反避税规定等特别纳税调整的管理。 第三条 转让定价税务管理是指税务机关根据企业申报和提供的相关资料，对企业与其关联方之间的业务往来（以下简称关联交易）是否符合独立交易原则进行评估和调查调整等工作的总称，包括成本分摊协议和预约定价安排的管理。 第四条 资本弱化管理是指税务机关按照税法第四十六条的规定，对企业从其关联方接受的债权性投资和权益性投资的比例是否符合规定比例和独立交易原则进行评估和调查调整等工作的总称。 第五条 受控外国企业管理是指税务机关按照税法第四十五条的规定，对受控外国企业利润不作分配或减少分配的合理性进行评估、调查，并对其归属于中国居民企业所得进行调整等工作的总称。 第六条 一般反避税管理是指税务机关按照税法第四十七条的规定，对企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得额进行评估和调查调整等工作的总称。 第二章 关联申报 第七条 税法实施条例第一百零九条和征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系： （一）相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到20%或以上；直接或间接同为第三方所持有股份达到20%或以上；间接持有股份按各层持股比例相乘计算，如一方对另一方持有股份超过50%的，按100%计算； （二）企业与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占企业实收资本50%或以上，或企业借贷资金总额的10%或以上是由另一方（独立金融机构除外）担保； （三）企业的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名以上（含一名）常务董事是由另一方所委派，或同为第三方所委派； （四）企业的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行； （五）企业购销活动由另一方控制； （六）企业接受或提供劳务由另一方控制； （七）对企业生产经营、交易具有实质控制、或在利益上具有相关联的其它关系，包括家族、亲属关系等。 第八条 关联交易主要包括以下类型： （一）有形资产的购销、转让和使用，包括房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具、商品、产品等有形资产的购销、转让和租赁业务； （二）无形资产的转让和使用，包括土地使用权、版权(著作权)、商标、客户名单、营销渠道、牌号、专利、商业秘密和专有技术等特许权、工业品外观设计或实用新型等工业产权的所有权转让和使用权的提供业务； （三）融通资金，包括各类长短期资金拆借和担保、有价证券的买卖及各类计息预付款和延期付款等业务； （四）提供劳务，包括市场调查、行销、管理、行政事务、技术服务、维修、设计、咨询、代理、科研、法律、会计事务等服务的提供等。 第九条 企业与其他企业、组织或个人构成关联关系的，应在向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,就其与关联方之间的业务往来附送《年度关联业务往来报告表—关联关系》、《年度关联业务往来报告表—关联交易汇总》、《年度关联业务往来报告表—购销》、《年度关联业务往来报告表—劳务》、《年度关联业务往来报告表—融通资金》、《年度关联业务往来报告表—资产转让》、《年度关联业务往来报告表—资本弱化》、《年度关联业务往来报告表—向境外支付款项》、《企业年度对外投资情况报告表》、《受控外国企业年度报告表》。 第十条 企业按规定期限报送本规程第九条规定报表确有困难，需要延期的，应按征管法第二十七条及其实施细则第三十七条规定办理。 第三章 同期资料管理 第十一条 企业应按照税法实施条例第一百一十四条的规定，按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。 第十二条 同期资料应主要包括以下内容： （一）组织结构 1.企业所属的企业集团全球组织结构； 2.企业关联关系的发展变化情况； 3.与企业发生交易的关联方、关联方适用的具有所得税性质的税种及税率； 4.对企业关联交易定价具有直接或间接影响的关联方。 （二）生产经营情况 1.企业的业务概况，包括企业发展变化概况，所处的行业及发展概况，产业政策、行业限制等影响企业和行业的一般经济和法律问题，集团产业链以及企业所处地位； 2.企业的主营业务构成，主营业务收入及其占收入总额的比重，主营业务利润及其占利润总额的比重； 3.企业的经营策略及其预期收益分析； 4.企业所处的行业地位及相关市场竞争环境的分析； 5.企业内部组织结构情况，企业及其关联方在关联交易中所发挥的功能、使用的资产以及承担的风险等相关信息，并填写＜企业功能风险分析表＞； 6.企业年度财务报告，注册会计师的审计报告，税务检查结论等资料的副本； 7.关联方的财务报告，注册会计师的审计报告，企业集团合并财务报表等； 8.对企业融资的说明，包括债权性融资与权益性融资的数额及其来源等； 9.关联交易所采用的贸易方式、变化及其理由。 （三）关联交易情况 1.关联交易类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件等； 2.关联交易的业务流程（包括各个环节的物流和资金流），与非关联交易业务流程的异同； 3.关联交易中所涉及的无形资产及其对定价的影响； 4.与关联交易相关的合同（协议）副本及其履行情况的说明； 5.对影响关联交易定价的主要经济和法律因素的分析； 6.按照合理比例划分关联和非关联交易收入、费用和利润情况，并填写＜企业关联交易财务状况分析表＞。 （四）可比性分析 1.可比性分析所考虑的因素，包括交易中资产或劳务的特性、发挥的功能、承担的风险、使用的资产、合同条款、经营策略、经济环境等； 2.可比交易的说明，如：有形资产的物理特性、质量、及其效用；融资业务的正常利率水平、金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等；劳务的性质与程度；无形资产的类型，无形资产交易的形式，通过交易获得的使用无形资产的权利，使用无形资产获得的收益； 3.可比信息选择条件及理由； 4.可比数据的差异调整及理由； （五）转让定价方法的选择和使用 1.转让定价方法的选用及理由； 2.可比信息是否支持所选用的转让定价方法； 3.确定独立交易价格的过程中所做的假设和判断； 4.对企业集团整体利润或剩余利润水平所做贡献的说明； 5.运用转让定价方法和可比信息，确定独立交易价格或利润； 第十三条 年度关联交易金额在2000万元至1亿元之间的企业，可按纳税年度准备、保存、提供以下简易同期资料： （一） 企业组织结构； （二） 企业定价政策、有关市场情况及各方利润分配情况； （三） 企业功能风险分析； （四） 主要关联交易事项的说明； （五） 转让定价方法的选用和可比信息的选择； （六） 影响企业独立交易价格、利润的因素分析； 第十四条 属于下列情形之一的企业，可免于准备、保存和提供同期资料： （一）年度关联交易金额在2000万元以下； （二）在预约定价安排有效期内； （三）仅与境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）关联方发生关联交易。 第十五条 企业应自关联交易发生年度的次年6月1日止准备完毕该年度同期资料，并自税务机关要求之日起，15日内提供。 企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应在不可抗力消除后15日内提供同期资料。 第十六条 企业按照税务机关的要求提供的同期资料，须加盖公章并由法定代表人或法定代表人授权的代表签字或盖章。同期资料涉及引用的信息资料，应标明出处来源。 第十七条 企业不提供同期资料、或者提供虚假、不完整同期资料，未能真实反映其关联交易情况的，税务机关可以按照税法第四十四条的规定核定其应纳税所得额。 第十八条 企业因合并、分立等原因而变更或注销税务登记的，应由合并、分立后的企业保存同期资料。 第十九条 同期资料应使用中文。 第二十条 同期资料应自企业关联交易发生年度的次年6月1日起保存10年。 第二十一条 企业签署成本分摊协议的，除按本章规定外，还应按照本规程第七章规定准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料。 按照本规程第九章的规定，企业债资比例超过标准比例的，除按本章规定外，还应按照第九章的规定准备、保存和提供有关资本弱化的同期资料。 第四章 转让定价方法 第二十二条 发生关联方的企业以及税务机关审核、评估关联交易均应遵循独立交易原则，选用合理的转让定价方法。 根据税法实施条例第一百一十一条的规定，转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法。 第二十三条 选用合理的转让定价方法应进行可比性分析，可比性分析主要包括以下五个方面： （一）交易资产或劳务特性，主要包括：有形资产的物理特性、质量、数量等，劳务的性质和范围，无形资产的类型、交易形式、期限和范围、预期收益等； （二）交易各方功能和风险，功能主要包括：研发、设计，采购，加工、装配、制造，存货管理、分销、售后服务、广告，运输、仓储，融资，财务、会计、法律及人力资源管理等。在比较功能时，应关注企业为发挥功能所使用资产的相似程度；风险主要包括：研发风险，采购风险，生产风险，分销风险，市场推广风险，管理及财务风险等； （三）合同条款，主要包括：交易标的，交易数量、价格，收付款方式和条件，交货条件，售后服务范围和条件，提供附加劳务的约定，变更、修改合同内容的权利，合同有效期，终止或续签合同的权利； （四）经济环境，主要包括：行业概况，地理区域，市场规模，市场层级，市场占有率，市场竞争程度，消费者购买力，商品或劳务可替代性，生产要素价格，运输成本，政府管制等； （五）经营策略，主要包括：创新和开发策略，多元化经营策略，风险规避策略，市场占有策略等。 第二十四条 可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动（以下简称可比非关联交易）所收取的价格作为公平成交价格。 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特性、合同条款及经济环境上的差异，按照不同交易类型具体包括如下内容： （一）有形资产的购销或转让 1．购销或转让过程，包括交易的时间与地点、交货条件、交货手续、支付条件、交易数量、售后服务的时间和地点等； ２．购销或转让环节，包括出厂环节、批发环节、零售环节、出口环节等； ３．购销或转让货物，包括品名、品牌、规格、型号、性能、结构、外型、包装等； ４．购销或转让环境，包括民族风俗、消费者偏好、政局稳定程度以及财政、税收、外汇政策等。 （二）有形资产的使用 1．资产的性能、规格、型号、结构、类型、折旧方法； 2．提供使用权的时间、期限、地点； 3．资产所有者对资产的投资支出、维修费用等。 （三）无形资产的转让和使用 1．无形资产类别、用途、适用行业、预期收益； 2．无形资产的开发投资、转让条件、独占程度、受有关国家法律保护的程度及期限、受让成本和费用、功能风险情况、可替代性等。 （四）资金融通：融资的金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等。 （五）劳务提供：业务性质、技术要求、专业水准、承担责任、付款条件和方式、直接和间接成本等。 关联交易与可比独立交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对价格的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。 可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。 第二十五条 再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为购进商品的公平成交价格。其计算公式如下： 公平成交价格=再销售给非关联方的价格×（1-可比非关联交易毛利率） 可比非关联交易毛利率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易收入净额×100% 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响毛利率的其他因素，具体包括销售、广告及服务功能，存货风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，批发或零售环节，商业经验，会计处理及管理效率等。 关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对毛利率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。 再销售价格法通常适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。 第二十六条 成本加成法以合理成本加上可比非关联交易毛利作为公平成交价格。其计算公式如下： 公平成交价格=合理成本×（1+可比非关联交易成本加成率） 可比非关联交易成本加成率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易成本×100% 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响成本加成率的其他因素，具体包括制造、加工、安装及测试功能，市场及汇兑风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，商业经验，会计处理及管理效率等。 关联交易与非交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对成本加成率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。 成本加成法通常适用于有形资产购销、转让和使用、劳务提供或资金融通的关联交易。 第二十七条 交易净利润法以可比非关联交易利润率指标确定关联交易净利润。非关联交易利润率指标包括资产收益率、销售利润率、完全成本加成率、贝里比率等利润率指标。 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易之间在功能风险及经济环境上的差异以及影响营业利润的其他因素，具体包括执行功能、承担风险、使用资产、行业和市场情况、经营规模、经济周期和产品生命周期，成本、费用、所得和资产在各交易间的分摊，会计处理及经营管理效率等。 关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对营业利润的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。 交易净利润法通常适用于有形资产购销、转让和使用、无形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 第二十八条 利润分割法根据企业与其关联方对关联交易整体利润的贡献计算各自应该分配的利润额。利润分割法分为一般利润分割法和剩余利润分割法。 一般利润分割法根据关联交易各参与方所执行的功能、承担的风险以及使用的资产，确定各自应取得的利润。 剩余利润分割法将关联交易各参与方的整体利润减去分配给各方的常规利润的余额作为剩余利润，各方根据对剩余利润的贡献程度进行分配。 选用利润分割法应特别考察交易各方执行的功能、承担的风险以及使用的资产，成本、费用、所得和资产在各交易方之间的分摊，会计处理，确定交易各方对剩余利润贡献所使用信息和假设条件的可靠性等。 利润分割法通常适用于关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十九条 本章规定的转让定价方法无法单独使用的，可结合使用或采用其他符合独立交易原则的方法。 第五章 转让定价调查及调整 第三十条 税务机关有权依据税收法律、法规和本规程的规定,确定调查企业，进行转让定价调查、调整。被查企业必须据实报告其关联交易情况，并提供有关资料，不得拒绝或隐瞒。 第三十一条 转让定价调查应重点选择以下企业： （一）关联业务往来数额较大或类型较多的企业； （二）长期亏损、微利或跳跃性盈利的企业； （三）低于同行业利润水平的企业； （四）低于集团公司利润水平的企业； （五）利润水平与其所承担的功能风险明显不相匹配的企业； （六）与避税港关联方发生业务往来的企业； （七）未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业； （八）其它明显违背独立交易原则的企业。 实际税负相同的境内关联方之间交易原则上不做转让定价调查调整。 第三十二条 税务机关应结合日常征管工作，有计划地开展案头审计，确定调查企业。案头审计应主要根据被调查企业历年报送的年度所得税申报资料及关联业务往来报告表等纳税资料，对企业的生产经营状况、关联交易等情况进行综合评估分析。 第三十三条 税务机关对已确定的调查对象，应根据征管法第四章及其实施细则第六章、税法及其实施条例第六章的规定，实施现场调查。 （一）现场调查人员必须２人或２人以上，应出示《税务检查证》和送达《转让定价调查通知书》。 （二）现场调查可根据需要依照法定程序采取询问、调取账簿资料和实地核查等方式。 （三）询问当事人应当有专人记录《询问调查笔录》，并告知当事人不如实提供情况应当承担的法律责任。《询问调查笔录》应交当事人核对确认。 （四）需调取账簿及有关资料应按照征管法实施细则第八十六条的规定，填制《调取账簿资料通知书》、《调取账簿资料清单》，办理有关法定手续，调取账簿资料，妥善保管，并按法定时限如数退还。 （五）实地核查过程中发现的问题、情况，由调查人员填写《调查记录》。《调查记录》要由2名或2名以上调查人员签字，并根据需要由被调查企业核对确认，若被调查企业拒绝，可由2名或2名以上调查人员签认备案。 （六） 需要索取与案件有关的资料，可以照相、影印和复制，但必须注明原件的保存方及出处，由原件保存或提供方核对签注“与原件核对无误”字样，并盖章或押印。 （七） 需要证人作证的，应事先告知证人不如实提供情况应当承担的法律责任。证人的证言材料应由本人签字押印。 第三十四条 根据税法第四十三条第二款、税法实施条例第一百一十四条的规定，税务机关在进行转让定价调查时，有权要求企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业（以下简称可比企业）提供相关资料，并以书面形式送达《关于提供关联业务往来相关资料的通知》。 （一）企业应在通知规定的期限内提供相关资料,因特殊情况不能按期提供的，应向税务机关提交书面延期申请，经批准，可以延期提供，但最长不得超过30日。税务机关应自收到企业延期申请之日起5日内函复，超过期限或未函复的，视同税务机关已同意企业的延期申请。 （二）企业关联方以及可比企业应在与税务机关约定的期限内提供相关资料，约定期限一般不应超过60日。 企业、关联方及可比企业应按税务机关要求提供真实、完整相关资料，涉及境外的相关资料，应提供公证机构证明。 第三十五条 税务调查人员应按本规程第二章的有关规定，核实认定企业申报信息，填制《关联关系认定表》、《关联交易认定表》和《企业可比性因素分析表》，并由被调查企业核对确认。 第三十六条 转让定价调查涉及向关联方和可比企业调查取证的，由主管税务机关送达《转让定价调查取证通知书》进行调查取证。 第三十七条 税务机关应审核、分析企业、关联方及可比企业提供的相关资料，可采用实地调查、发函协查和查阅公开信息等方式核实。需取得境外有关资料的，可按有关规定启动税收协定的情报交换程序，或通过我驻外机构调查收集有关信息。 第三十八条 税务机关应选用本规程第四章规定的转让定价方法分析、评估企业关联交易是否符合独立交易原则。可比性分析应尽量使用公开信息资料，对不可比因素进行量化分析和差异调整。 第三十九条 税务机关分析、评估企业关联交易时，由于企业与可比企业营运资本占用不同而对营业利润产生的差异原则上不做调整。确需调整的，报国家税务总局批准。 第四十条 按照关联方订单从事加工制造，不承担经营决策、产品研发、销售等功能的企业，不应承担由于决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失，通常应保持一定的利润率水平。对出现亏损的企业，税务机关应在经济分析的基础上，选择适当的可比价格或可比企业，确定企业的利润水平。 第四十一条 关联方之间收取价款交易与支付价款交易相互抵消的，税务机关在可比性分析时，应还原抵消交易，分别评估。 第四十二条 税务机关在分析、评估企业利润水平时，当企业利润水平低于可比企业利润率区间中位值的，原则上按照不低于中位值调整。 第四十三条 企业关联交易符合独立交易原则的，税务机关应做出转让定价调查结论，并向企业送达《转让定价调查结论通知书》。 第四十四条 企业关联交易不符合独立交易原则而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关应按以下程序实施转让定价调整： （一）在测算、论证和可比分析的基础上，拟定初步调整方案，并制作《转让定价初步调整方案》，交由内部有关部门或审议小组进行审议，记录审议内容，做好《转让定价调查内部审议记录》； （二）根据审议后的初步调整方案与企业协商谈判，税企双方均应指定主谈人，调查人员应做好《协商内容记录》，并由双方主谈人签字确认，若企业拒签，可由调查人员二人以上签认备案。企业如对初步调整方案有异议，应在税务机关规定的期限内进一步提供相关资料。税务机关收到资料后，应认真审核，并及时做出审议决定； （三）根据审议决定，向企业送达《转让定价调查初步调整通知书》，企业对初步调整意见有异议的，应自收到通知书之日起7日内书面提出，税务机关收到企业意见后，应再次协商审议。企业逾期未提出异议的，视为同意初步调整意见； （四）确定最终调整方案，向企业送达《转让定价调整通知书》。 第四十五条 企业未按照规定办理关联申报或提供相关资料的，税务机关有权依照税法及其实施条例第六章以及征管法及其实施细则的有关规定对企业核定征税。 第四十六条 企业收到《转让定价调整通知书》后，应按规定期限缴纳税款及利息。 （一）企业有特殊困难，不能按期缴纳税款的，应依照征管法及其实施细则的有关规定办理延期缴纳税款。逾期不申请延期又不缴纳税款的，按照征管法及其实施细则和税法及其实施条例的有关规定加收利息和滞纳金。 （二）对企业转让定价调整的应纳税收入或所得额，涉及境内、外关联方业务往来需相应调整或国际磋商的，按本规程第十一章的规定处理。 （三）企业对转让定价税收调整有争议的，必须先按照税务机关的调整决定缴清税款、利息、滞纳金或提供相应担保，然后可依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可依法向人民法院起诉。 第四十七条 税务机关对企业实施转让定价调整后，应自企业被调整年度的下一年度起5年内实施跟踪管理。企业在跟踪管理期内应按要求提供同期资料，税务机关根据同期资料重点分析、评估以下内容： （一）企业投资、经营状况及其变化情况； （二）企业纳税申报额变化情况； （三）企业经营成果变化情况； （四）关联交易变化情况等。 税务机关在跟踪管理期内发现企业转让定价异常，应及时采取跟踪调整或立案调查等措施。
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