时间：2013/4/9 访问：295
作者：郑斐 张冰 刘冉 上市企业财务造假、业绩下滑，上市当年即告亏损，作为保荐机构到底应该承担什么样的责任？ 4月3日，中国证监会召开新闻通气会，认定平安证券对万福生科（300268.SZ）持续五年财务造假事件未勤勉尽责，将按规定严肃处理。 与此同时，证监会官员也表示，已经关注到了国信证券保荐上市的隆基股份（601012.SH）上市当年出现巨亏事件，目前正在调查。 来自平安证券投行内部人士的信息称，证监会刚刚通知他们把刚刚递交的一个增发项目材料领回。 平安证券是否会成为近年来第一家被暂停资格的券商？这在2月看起来似乎很有可能，但现在并无下文。这使得其他“违规”券商大为放心。 根据2009年修订出台的《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐业务办法》），IPO当年出现亏损，保荐机构将被暂停三个月资格。隆基股份是施行《保荐业务办法》以来，首家上市当年即告亏损的公司。 “国信证券应该不会被暂停资格，”一位大型券商创业板保荐代表人直言，“应该严厉处罚的是平安证券，连续保荐了绿大地（002200.SZ）、胜景山河、万福生科等多家造假公司。如果连平安证券都不处罚，那隆基股份这类还没给市场造成恶劣影响的公司，就更不应该处罚了。” 此前惯例是，上市公司业绩变脸，多对保荐人重罚，保荐机构则全身而退。这对于拥有大量保荐代表人的券商而言，业务基本不会受到影响。 平安危机 根据证监会的通报，2012年9月14日，证监会正式对万福生科立案调查，现场调查已经基本结束。 经查，万福生科自2008年至被证监会立案调查前，存在大量虚构原材料采购，虚增销售收入，虚增净利润等违规行为。万福生科的招股说明书、2011年年报和2012年中报等财务报告存在虚假记载。 证监会认定，万福生科及相关责任人涉嫌欺诈发行股票，将尽快依据法律法规处理。 证监会同时表示，保荐机构平安证券、审计机构中磊会计师事务所、湖南博鳌律师事务所及其相关责任人涉嫌未能勤勉尽责，已经被立案调查，证监会将按规定严肃查处。 证监会新闻发言人表示，万福生科造假案作案手法隐蔽，资金链条长，时间跨度大，涉及300余个个人账户，调查对象涉及四省市的十个县、乡、村镇，形成667卷、共计15万字的证据材料。 对于保荐机构平安证券是否会被暂停资格，证监会相关负责人回复财新记者称，万福生科的调查尚未完毕，目前不能披露是否处罚保荐机构，被立案的保荐机构适用保荐工作办法相关规定。 
隆基事件 3月23日，距离IPO自查提交材料进入最后一周倒计时。隆基股份发布《2012年业绩修正公告》称，预计公司2012年归属于母公司股东的净利润项下，将出现约5400万元左右的亏损。 不到两个月之前，隆基股份曾发布业绩预告，称2012年年度归属于母公司的净利润约1000万元至2500万元，与去年同期相比下降约91%至96%。 即使不报亏，上市当年净利润下滑近100%，亦触发《保荐业务办法》相关监管处罚条款。《保荐业务办法》第七十二条显示，公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上的，证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。 舆论关注的焦点则更多集中在国信证券可能面临暂停资格的处罚。 《保荐业务办法》第七十一条规定，公开发行证券上市当年即亏损的，证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格三个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。 “这条规定的确比较直接，如果涉嫌虚假陈述，保荐机构可以通过申辩，证明自己已经勤勉尽责，从而免于处罚。”一位大型券商保代表示。 根据隆基股份的公告，2012年出现亏损的原因，是无锡尚德的破产重整。 2013年3月20日，无锡市中级人民法院裁定，无锡尚德进入破产重整程序，对尚未收回的应收款项，隆基股份采取了个别认定法，追加计提坏账准备9077万元。 一家客户的破产导致刚刚登陆A股市场的上市公司巨亏，是因隆基股份对无锡尚德的单一大客户依赖。 一位能源行业资深分析人士称，去年四季度以来，市场已经对无锡尚德事件形成了一致判断。“如果政府不出面挽救，尚德将完全无法维持正常经营，其5.41亿美元的可转债亦无法偿付。” 鉴于隆基股份对无锡尚德及其关联方的高度依赖，其业绩情况可想而知。 令人惊讶的是，目前公开渠道能够获得的研究报告却出现普遍唱多的情况。包括宏源证券、民族证券、国金证券、湘财证券、中银国际、国泰君安等在内的数家券商对隆基股份给出持有、买入或增持评级。 “光伏市场会缓慢复苏，即使复苏，未来下游制造链条也会呈现充分竞争的微利格局。一般厂商的净利润率将维持在5%左右。”申银万国光伏行业分析师周旭辉对财新记者表示。 目前在公开渠道得到的分析报告中，申银万国是对隆基股份惟一给出中性评级的券商。 “现在的关键就是，保荐机构是否帮助企业隐瞒了部分对尚德的依赖，如果有隐瞒，可能构成虚假陈述。”上述大型券商保荐人表示。 他同时称，即使保荐机构可以通过申辩勤勉尽责，豁免相关责任，但是保荐上市公司当年出现亏损，如果希望保住机构资格不被暂停，恐怕要做出大量的工作。 2012年10月，申银万国在对隆基股份的分析报告中已经指出可能面临的核心风险，硅片价格下跌超预期，客户可能违约取消订单。 隆基股份大客户无锡尚德的情况早在2012年8月即出现端倪，尚德电力（NYSE：STP）陷入一场关联反担保事件（相关报道见本刊2012年第33期“尚德被欺诈疑云”）。 “2010年尚德的情况还非常好，隆基股份起家时与尚德电力关系密切，当时业务的增长情况也很好，”一位光伏行业资深分析师表示，“隆基股份业绩一直存在严重依赖大客户的情况，因为涉及利益问题，没有及时调整。” 对尚德高度依赖的隆基股份半年报出现业绩大幅下滑，2012年上半年净利润仅3000余万元，同比降幅逾80%。在隆基股份的半年报当中，与尚德的关联交易开始单独成章披露。 半年报显示，无锡尚德及其关联方从隆基股份购买多晶硅、硅片和硅片加工服务占同类交易金额比例分别高达25.08%、35.38%和99.88%。无锡尚德对隆基股份的应付类项目总额则高达2.46亿元。 2012年10月，申银万国的公司分析报告预测，当年，隆基股份三大主要业务当中，单晶硅片、受托加工和单晶硅棒的单项毛利均已不足15%，单晶硅片的毛利更是不足10%，全年营业利润下滑至1200万元。 一位熟悉光伏行业的资深分析师介绍，早在2009年，隆基股份已经开始筹备上市，并预计将在2010年－2011年上市。“当时证监会有些顾虑，所以推迟了一段时间。” “隆基股份目前的情况确实让国信相当被动，因为触发了比较直接的机构处罚条款，国信上下都非常紧张。”一位接近国信证券的知情人士称。 
问责机构 早在2013年1月，隆基股份即因上市后业绩大幅下滑遭遇行政处罚。 证监会对隆基股份和国信证券分别出具监管警示函，并对隆基股份的保荐代表人采取了12个月不受理与行政许可有关文件的监管措施。 “我们不方便对这件事情发表任何评论，现在公司没有统一对外的口径。”国信证券公共关系部门负责人这样回应财新记者。他同时表示，目前关于国信证券的传闻都没有确切的消息源头。 而一位接近国信证券的资本市场知情人士则透露：“国信投行部一些人士说，公司正在与监管部门沟通，机构可能免于处罚，但保荐代表人可能会给出更加严厉的行政处罚。” 如果最后结果真如上述知情人士所言，重罚个人而免责机构的“常规”处罚将保持延续。 Wind数据显示，2012年新上市的公司当中共有47家当年净利润下滑超过30%，其中国信证券保荐的多达9家，数量最多，其次为民生证券和平安证券。 行业风险高，大客户依赖严重，隆基股份仍二度闯关，涉险上市。“保荐机构应该对筛选上市公司负责，发行审核当中，财务是硬指标，关联交易等是软约束，有些情况难以判断。但如果发审委关注到了这些问题，并且进行了询问，得到了答复，发审委员可以免责。”一位接近监管层的资深人士称。 与国信证券的隆基股份互为“参照”的则是轰动舆论的万福生科造假事件。这家由平安证券保荐上市的公司，通过预付账款导出现金给粮食经纪人，再由经纪人打回现金虚增收入，最终在建工程调整虚增资产。 “两会”期间，证监会上市一部主任欧阳泽华曾表示，证监会对万福生科虚假财务信息一案正在调查核实，如果查实违反相关行政法规将予以处罚；涉嫌刑事犯罪的将移交公安部门。 “目前因为隆基股份和万福生科，国信证券和平安证券的命运都岌岌可危。相对而言，平安证券因为万福生科的造假，加之此前胜景山河等公司虚假陈述的影响，很可能被暂停保荐资格，而国信可能涉险‘过关’。”一位熟悉国信证券的知情人士认为。 接近平安证券的消息人士表示，由于连续发生保荐造假公司，暂停平安保荐资格的处罚本来已经基本确定。但后来发生监管高层的人事变动，最终结果难料。
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